《晋书·宣帝纪》：魏武察帝有雄豪志，闻有狼顾相。欲验之。乃召使前行，令反顾，面正向后而身不动。又尝梦三马同食一槽，甚恶焉。因谓太子丕曰："司马懿非人臣也，必预汝家事。"太子素与帝善，每相全佑，故免。
以上《晋书》中记载的大意为，曹操察觉到司马懿有雄心壮志，还听说他有"狼顾之相"，因此想要试探一下。"狼顾之相"出自《史记》，就是狼回头看的样子。狼在行走时，总是左看看，又看看，还不时回头观看，用来形容人的谨慎多疑，心怀不轨。
曹操还梦到"三马同槽"，可是西凉马腾已死，马超、马岱远走益州，已不足为虑。现在，曹操结合司马懿的"狼顾之相"，再加上司马懿的一言一行，他非常担忧，怕司马懿将来对自己的子孙不利。所以，曹操对自己的儿子曹丕道："司马懿不是甘于久居人臣之人，将来可能干预咱家的事情。"然而，曹丕和司马懿关系密切，并不在意，还为司马懿说好话，司马懿这才幸免于难。
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"狼顾之相"只是传说，不足为信，可是曹操劝说儿子曹丕，要注意提防司马懿，是很有可能的，那么出于什么考虑，劝说曹丕小心司马懿呢？曹操出于以下三个考虑，再三告诫儿子曹丕防备司马懿。
其一，曹操认为司马懿所代表的司马家族势力很大。
河内郡司马氏是当地的名门望族，相传为高阳之子重黎的后裔。司马懿的十二世祖司马卬跟随霸王项羽灭秦，因功受封殷王，建都河内。此后，司马家族世代居住在河内，具体点，司马懿是河内郡温县孝敬里（今河南省焦作市温县）人。司马懿的高祖父、曾祖父司马量、祖父司马儁、父亲司马防都是东汉的大官，可以说是当时的官宦之家。晋武帝司马炎曾自豪地说："本诸生家，传礼来久。"
司马懿兄弟八人，因字中都有一个"达"字，当时号称"司马八达"。司马懿是司马防的次子，他的大哥为司马朗，其他六个兄弟为司马孚、司马馗、司马恂、司马进、司马通、司马敏。司马懿兄弟八人，都曾当官，如老大司马朗，字伯达，先后出任成皋令、堂阳长、元城令、丞相主簿、兖州刺史，最终是一个地方大员。老三司马孚，字叔达，在高平陵之变中帮助司马懿掌控京城，后官至太宰、安平王，是司马八达中最长寿之人，高达93岁，被称赞为"安平立节，雅性贞亮。"
老四司马馗，字季达，官至太常，封东武城侯；老五丞司马恂，字显达，曾任魏鸿胪；老六司马进，字惠达，曹魏官至中郎，封城阳亭侯；老七司马通，字雅达，魏安城亭侯；司马敏，字幼达，魏安平亭侯。总之，司马懿兄弟八人都是曹魏大官，在曹魏根深蒂固，家族势力很大。
其二，曹操认为司马懿所代表的门阀士族集团不容小觑。
曹操虽然也是出生于官宦之家，然而他却重用寒族。如郭嘉、贾诩、张辽、于禁、徐晃、张郃乐进等人，唯才是举。而与寒族相对应的则是门阀士族。这些门阀士族在东汉末年是一支不容小觑的力量，如袁绍的四世三公，司马懿祖上数代都是当大官的。当时最讲究的就是出生，出生决定了了一切，"上品无寒族，下品无士族"。所以，曹操有这样一种担忧，万一哪一天朝堂之上的门阀士族结成利益同盟，以司马懿为首，就可能对自己的子孙们不利。
其三，曹操认为自己的子孙们可能斗不过司马懿。
司马懿少年时期就胸怀谋略，他曾成功骗过以"奸诈"著称的曹操。南阳太守杨俊素以知人善任著称，见到十几岁的司马懿时，认为他绝非寻常之子。尚书崔琰曾对司马朗说："君弟聪亮明允，刚断英特，非子所及也。"可知，当时名人们对司马懿的评价很高，认为他不凡不只曹操一人。
曹操对自己的儿子曹丕，孙子曹叡还是比较放心的，认为他们能够压制住司马懿，可是万一出来个没本事的后代，或许就很难镇住司马懿，可能被司马懿反客为主。
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